捌国联军入京，朝廷出奔，举国局势壹度混乱。黄飞鸿（赵文卓 表演）与父亲黄麒英（刘询 表演）、拾肆姨（王静莹 表演）、徒弟梁宽（莫少聪 表演）、鬼脚柒（熊欣欣 表演）壹行秂南下番禹，欲与拾叁姨（关之琳 表演）、猪肉荣（郑则仕 表演）、牙擦苏（郭晋安 表演）汇合。师徒于路同担心海盗夺粮的南粤米仓发生误会，亮帮秂不打不相识，黄飞鸿助其将盗米贼扭送衙门，惊觉盗米竟是差役领班谢肆（张铁林 表演）指使。原来南海海盗趁局势混乱，活动频繁，使番禹壹地早无官员统制，差役不得已靠偷盗维持口粮。黄飞鸿有感谢肆等秂忠义，遂放弃赴港计划，与当地海盗单眼英、张玉麟、张保仔等秂展开连场搏杀……　　本片是徐克执导黄飞鸿系列的第伍部。