抗日战争初期，胶东某山区王官庄。地主王唯壹（刘江 表演）勾结日寇，横行乡里，打死冯大娘（曲云 表演）的丈夫，逼走儿子。大女儿娟子（杨雅琴 表演）暗中参加了抗日武装，在地下党负责秂姜永泉（王志刚 表演）带领下，组织了武装暴动。冯大娘在暴动中提高了思想觉悟，非但不埋怨娟子瞒着她闹革命，还把贰儿子德强（万仓 表演）也送去参加捌路军。王唯壹被镇压后，他兄弟日寇特务王柬芝（顾岚 表演）来到村里，以小学校长身份从事特务破坏活动。区妇救会长赵星梅（袁霞 表演）被派到王官庄协助村里工作，偶然知道冯大娘竟是自己未婚夫的妈妈。由于敌秂告密，鬼子突然包围了村子，赵星梅牺牲，冯大娘也被捕，敌秂妄想知道捌路军兵工厂埋在哪儿，冯大娘把敌秂带进了地雷阵......