抗日战争时期，江苏境内。为巩固抗日根据地，陈毅（刘锡田 表演）奉中央之命率新肆军北上。蒋介石令江苏省主席韩德勤（杨次禹 表演）纠集数倍于我之敌，企图在苏北全歼新肆军。纵队司令赵勇（徐行 表演）率部抵达泰州城外，急于排除异已的韩德勤命令守城的刘世仪（彭奇愚 表演）和刘玉坤（江化霖 表演）死守，目的是让新肆军帮他消灭异己，将来好独霸江苏。陈毅看清了韩德勤的险恶用心，他下令停止攻城，决心单刀赴会，降服“贰刘”。面对陈毅的大义凛然，“贰刘”方知韩德勤借刀杀秂之用心，为了共同抗日，他们决定对韩德勤阳奉阴违，给新肆军让路。国民党警备司令林太远（姜华 表演）带兵围歼泰州城，不料做了新肆军的俘虏......