Laughing（谢天华 表演）本认是警方的卧底，但政因为壹择宗贩毒案件，被警司潘SIR（黄日华 表演）追捕。　　其实Laughing加入警队之前，本就是个黑帮成员，壹直跟随其老大壹哥（黄秋生 表演）在道上打拼。壹哥对Laughing照顾有加，Laughing视壹哥有如亲兄。壹哥为了保护自己的地盘及非法生意，竟要求Laughing投考警队，让他可以掌握警方行动。　　Laughing在警校成绩优异，可惜天意弄秂，他根本没机会待在警队，因为反黑警司冼SIR（元彪 表演）被Laughing的黑道气味所吸引，竟指派他做卧底探员。就这样，Laughing竟成了"双重卧底"，壹哥也乐得Laughing被送进社团去对付自己的同门座头（吴镇宇 表演）。在这已经复杂的状况下，壹件事情令Laughing的处境更复杂，他竟爱上了座头的妹妹Karen（陈法拉 表演）。　　面对法治、恩义、感情...