抗战后期，日寇败局已定，他们决定在杭康修建潜艇基地做最后的抵抗。入伍前学建筑工程的少佐左滕（赵文瑄 表演）负责基地的技术工作，黑寿（王国京 表演）大尉担任基地的安全警卫。中立国货轮“玛丽大婶”号被日军强行征用，船上的水手被押往基地做劳工，其中有水手何伟力（夏军 表演）及老婆郑玲（蒋竹菁 表演）以及女友徐美丽（温碧霞 表演）。在日军的武装监督下，劳工们每天都超负荷地干活，累病的工秂被秘密烧死，目睹这壹惨状的何伟力最终被吓疯，企图逃跑的水手关雄（王亚楠 表演）被黑寿用汽艇螺旋浆活活搅死。船长洪达（何麟 表演）策划逃亡，他的计划得到外籍工程师梅森（约翰·斯拉德 表演）的理解和支持。此时，竣工迫近，日军司令部命黑寿将全部劳工杀死......