上世纪⑦0年代，月黑风高之夜，卖身女陈珍（李丽珍 表演）越狱时不幸失足摔死，壹缕魂魄被法师封于关帝像中。拾年后同壹所监狱，女狱警⑤③⑤④（夏志珍 表演）和男幸同僚偷情，结果不慎打破关帝像，致使陈珍鬼魂逃出，被陈珍鬼魂吓到的⑤③⑤④被关帝碎片刺中后脑身亡。女囚徒黑妹（陈佩珊 表演）天生具有阴阳眼，阴差阳错她和狱友都被陈珍好壹阵戏弄，不过这对疏途女子到底成为好朋友。监狱有鬼，导致女犯们大为不满，她们联合起来向狱方施加压力。监狱长冯Sir（冯淬帆 表演）无奈，想尽各种办法应对。　　另壹方面，⑤③⑤④因屈死而化作厉鬼，她大闹监狱，无秂能够降伏。猛鬼现身，狱方和女囚们将会如何？