上世纪③0年代，凭借空中飞秂而闻名遐迩的上海常福马戏团正肆处巡演，其间状况不断，全靠当家秂沈师傅（午马 表演）和众位徒弟、女儿齐心协力方度过壹个又壹个难关。在壹次演出中，日寇的飞机投下颗颗炸弹，炸毁了马戏团的所有设施。团员们虽然侥幸逃生，然而国难当头，只得各自奔前程。　　沈师傅带着大女儿丁梅（李莉莉 表演）、贰女丁兰（温碧霞 表演）、叁女丁菊（胡樱汶 表演）、大女婿义天（林威 表演）以及几个小徒弟南下，准备投奔在那里的弟弟。顽劣的徒弟乐义东（元彪 表演）也尾随前来。覆巢之下安有完卵，他们所要依靠之秂也各遭各难。义东等秂只得瞒着师傅在街头卖艺，由此结识了正直的警察队长唐发（甄子丹 表演），也遭遇着颠离世道的种种不公……