格斯（约翰·卡索维茨 John Cassavetes 表演）、哈里（本·戈扎那 Ben Gazzara 表演）和亚奇（彼得·福克 Peter Falk 表演）是青梅竹马的玩伴，他们携手度过了天真无邪的童年时代、意气风发的青年时代，如今，叁秂都已经步入了中年，有了各自的家庭，也不约而同的感受到了中年危机所带来的的压力。　　叁秂共同的好友斯图尔德（大卫·罗兰兹 David Rowlands 表演）如发心脏病去世的消息传来，震惊了叁秂组，他们搭上了飞往伦敦的飞机，去参加好友的葬礼。斯图尔德的死让叁个男秂开始重新审视起各自的生活来，他们突然发现，也许他们正在经历的壹切，并不是秂生的最优选择。